Grâce aux boosters d’apport, les pharmaciens qui disposent de peu de fonds propres sont beaucoup moins limités que par le passé dans le choix de l’officine à acquérir.
L’acquéreur doit avoir un recours raisonné aux booster d’apport. Un booster d’apport vise à compenser une faiblesse d’apport mais n’a pas vocation à payer un surprix. Il doit être retenu dans des conditions normatives, par conséquent, il ne doit pas être détourné de son objet premier et se transformer en booster de prix. En aucun cas, il doit servir à minorer l’emprunt bancaire, dans le cas où un dossier avec une quotité de financement de 100% est rejeté par la banque.
Le booster d’apport ne remplace par l’apport de l’acquéreur. Ce complément d’apport reste un prêt, représente un endettement supplémentaire et doit faire l’objet d’un remboursement.
Attention au risque de surendettement lié au cumul des emprunts et à un recours exagéré au booster d’apport ! Selon que le différé d’amortissement du capital de l’emprunt est de 3 ans, 7 ans ou plus, l’échéance de remboursement va venir plus ou moins en concurrence avec la dette principale de la banque mais il est possible en cours d’exploitation de la moduler en fonction de la situation de la trésorerie de l’officine. Si le différé de remboursement d’emprunt du booster venait à s’allonger dans le temps, cela pourrait diminuer la capitalisation du pharmacien lors de la revente.
Les taux d’intérêt des boosters d’apport sont plus élevés que ceux des banques. La raison est simple. Les groupements et répartiteurs qui développent des boosters d’apport prennent un risque financier car ils se portent caution de ce prêt complémentaire en cas de défaillance de l’emprunteur. Pourquoi de telles offres destinées aux primo-accédants ? Les groupements voient dans cette aide à l’installation les moyens de faire croître leur réseau et les répartiteurs de renforcer les liens qui les unissent à leurs clients. Une fois le jeune installé, il faut savoir qu’ils lui demanderont des contreparties…
Ce nouveau mode de financement se développe au détriment des associés investisseurs car il permet une capitalisation plus importante si le différé de remboursement d’emprunt du booster est court, et garantit l’indépendance professionnelle du pharmacien gérant de la SEL. Cependant, l’installation avec l’aide d’un pharmacien investisseur prenant une part minoritaire dans le capital de la SEL du jeune titulaire fonctionne depuis plus de 30 ans. Si les règles précisées dans les pactes d’associés sont respectées, le jeune exploitant de la SEL conserve son indépendance financière et professionnelle.
Les booster d’apport prennent le plus souvent la forme de prêts accordés à la SEL (durée de 5 à 15 ans), plus rarement au primo-accédant à titre personnel (pour lui éviter de prélever le remboursement d’emprunt sur sa rémunération personnelle). Il peut s’agir d’un prêt classique, d’un prêt participatif (boosters conventionnés Interfimo/groupements et Interfimo/répartiteurs, autres boosters non-conventionnés Interfimo…), d’emprunts obligataires simples ou convertibles en actions.
Par exemple, le fonds CAVP complète, sous la forme d’un financement subordonné (afin que celui-ci soit considéré par le banquier principal comme un apport), le plan de financement des pharmaciens primo-accédants ne pouvant réunir seuls la totalité du montant de l’apport nécessaire à l’acquisition de leur outil de travail. Ce prêt est in fine (12 ans de différé de remboursement) de telle sorte qu’il s’intercale harmonieusement avec celui de la dette principale de la banque, une fois qu’elle est éteinte. Aucun frais n’est facturé aux emprunteurs, aucune garantie ne leur est demandée. Ce prêt est toutefois assorti de contraintes juridiques et financières.
Les obligations convertibles en actions (OCA) sont assorties d’une prime de non conversion. Ces montages sont souvent proposés par des fonds d’investissement. Ceux à visée purement spéculative peuvent conduire à des abus (taux d’intérêt confiscatoire des bénéfices pour l’exploitant, prime de non-conversion élevée, aliénation de l’indépendance professionnelle du pharmacien…). Il importera donc de parfaitement décortiquer les modalités d’un contrat obligataire avant de s’engager.
Le dispositif temporaire d’amortissement du fonds commercial entre dans sa dernière année d’application et prendra fin le 31 décembre 2025. Il est encore temps d’en profiter !
L’article 23 de la loi de finances 2022 a ouvert temporairement le droit à une déduction fiscale de l’amortissement du fonds commercial, pour des fonds de commerce acquis entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2025. Les amortissements comptabilisés sont déductibles du résultat imposable pendant 10 ans. L’acquéreur bénéficie d’un avantage fiscal immédiat pendant cette période d’amortissement, la baisse sensible du résultat comptable et du résultat fiscal entraînant une diminution des impôts et cotisations sociales TNS. L’économie étant importante, l’option pour l’amortissement du fonds commercial peut être une solution pour les dossiers financièrement tendus. L’acquéreur d’une pharmacie achetée 2 M€ via une société à l’IS bénéficiera d’une déduction fiscale pendant 10 ans de 200 k€ sur le résultat fiscal, soit une économie d’IS de 500 k€ sur la période totale d’amortissement.
Reste à savoir si cet avantage fiscal profitera seulement aux acquéreurs ou si les vendeurs, préférant vendre des titres de société, chercheront à négocier une augmentation du prix de vente du fonds.
Ces déductions fiscales incitent les acquéreurs à privilégier des rachats de fonds, au détriment des acquisitions de titres n’ouvrant pas droit à l’amortissement. Elles vont venir doper les trésoreries et disponibilités pour financer les investissements de début d’activité. Ce levier fiscal permet d’absorber tout ou partie du surcoût financier lié à la hausse des taux d’intérêts et de prévenir le risque financier. Il est intéressant, en particulier, pour faire aboutir un dossier d’acquisition d’une petite officine.
L’amortissement du fonds commercial n’est pas sans inconvénients : réduction des fonds propres liée aux éventuelles pertes engendrées par les amortissements, résultat faible voire négatif, gel des décisions stratégiques à moyen terme du pharmacien, telles que l’intégration d’un associé en cours d’amortissement du fonds, plus-value à terme calculée sur la valeur nette comptable. Exemple : si la vente du fonds est réalisée au prix d’acquisition, alors la plus-value correspond aux amortissements pratiqués (donc si vente dans 10 ans, plus-value = prix de cession).
Les experts comptables sont majoritairement favorables aujourd’hui à l’option de l’amortissement, estimant qu’il est préférable pour l’entreprise d’avoir une trésorerie saine et des capitaux propres faibles, voire négatifs, plutôt que l’inverse.
Les banques sont plus circonspectes. Elles ont fait preuve de beaucoup de prudence au lancement du dispositif, réservant leur accord de financement à la condition que le dossier (prévisionnel sans amortissement) passe au préalable leurs fourches caudines. Avec le recul, leurs positions se sont assouplies.
Pour éviter le risque de création de capitaux propres négatifs, il est possible d’amortir sur une durée d’amortissement plus longue, par exemple sur 20 ans, afin d’en lisser les effets, puis d’arrêter d’amortir au bout de 10 ans. Il est possible aussi d’étaler l’amortissement des frais d’établissement sur 12 ans, de placer le maximum d’apport en capital…
Enfin, la plus-value latente correspondant à la valeur du fonds n’a plus lieu d’être si le pharmacien revend des titres de société et non le fonds (avec une minoration du prix des titres à négocier, tenant compte de la plus-value latente sur le fonds).
L’acquéreur doit faire diligence pour signer une promesse de vente, compte tenu des délais d’une transaction (8 à 9 mois). Pour ceux ayant récemment acquis un fonds, en 2024 ou début 2025, l’option de l’amortissement doit être activée au plus tard à la clôture des comptes du premier exercice d’acquisition d’un fonds. Bien sûr, après avoir bien mesuré l’ensemble des conséquences de ce choix à moyen et long terme.
Bien que l’attachement au prix en pourcentage du chiffre d’affaires HT reste fort chez les pharmaciens titulaires, la méthode de valorisation par la rentabilité s’est définitivement imposée sur le marché. Le résultat de cette approche du « prix économique » peut être pondéré par le croisement avec d’autres méthodes d’évaluation.
Le CA HT n’est plus aujourd’hui « la » référence pour fixer le prix d’une pharmacie ni pour étudier sa viabilité ou son évolution. Celui-ci est désormais fixé au regard de l’Excédent Brut d’Exploitation (EBE) retraité. En effet, l’EBE comptable n’est pas toujours révélateur de la rentabilité « réelle » d’une officine et doit souvent être retraité. Il s’agit d’exclure l’ensemble des coûts afférents aux titulaires en place (charges sociales, rémunérations à l’IS), de tenir compte de leur mode de gestion, de la réalité de leur travail.
Dans les statistiques d’Interfimo sur les prix de cession des officines, l’EBE retraité s’entend avant rémunération et cotisations sociales des titulaires de manière à neutraliser les différences de comptabilité entre régime IR et IS. Le montant de la rémunération et des charges sociales des pharmaciens titulaires est donc rajouté à l’EBE comptable. Ainsi, la valeur des officines n’est pas impactée par la politique de rémunération des cédants.
Autres retraitements fréquents : ceux de certaines charges atypiques (frais généraux, frais de personnel) qui dégradent l’EBE et sont susceptibles d’avoir un impact plus ou moins significatif sur le prix de cession d’une officine.
Le % du CA HT a perdu beaucoup de pertinences avec les produits chers. La conséquence de la progression des ventes en médicaments chers est une croissance du CA en trompe-l’œil et une rentabilité en baisse qui doivent amener à revoir les indicateurs de prix des officines, pour éviter que l’acheteur – comme le vendeur – ne surestime la valeur d’un fonds de pharmacie.
Les bilans de 2024, prochainement disponibles, permettront aux acquéreurs d’avoir une visualisation plus juste et réelle de l’activité d’une pharmacie en post-covid. La baisse de rentabilité des officines constatée en 2023 et 2024 va inciter, dans un marché d’acheteurs, à ce que les prix baissent.
Lors d’une transaction d’officine, le CA des produits chers doit être retraité (exclusion du CA au-delà d’une part normative comprise entre 35 % et 38 % du CA HT des médicaments remboursables) dans la valorisation du fonds de commerce, à l’instar de tout ce qui impacte de manière ponctuelle, occasionnelle ou exceptionnelle l’activité de l’officine. Par exemple, les activités liées au Covid, les CA issus des collectivités, des maisons de retraites, de l’export… Ce travail est essentiel pour ne pas exposer le repreneur à un risque trop important, et pour lui permettre d’obtenir un accord de financement bancaire
La méthode de valorisation par l’EBE est aujourd’hui de plus en plus croisée avec une autre méthode plus récente qui consiste à retenir la marge brute globale : ventes + prestations – achats consommés, à retraiter la marge liée à l’activité Covid, puis à appliquer un coefficient multiplicateur (compris en moyenne entre 2,5 et 3). Un prix de vente en multiple de la marge présente l’avantage de lisser l’impact négatif des produits chers sur la marge, de prendre en compte leur impact sur la rentabilité de l’officine et donc d’avoir une vision fine de sa performance économique. Mais elle ne permet pas de comparer deux dossiers entre eux, par exemple, deux officines aux marges globales identiques, mais avec des loyers annuels différents, deux officines aux effectifs identiques mais avec des charges de personnel structurellement bien différentes.
Preuve que chaque valorisation est un cas d’espèce. Chaque officine revêt des caractéristiques propres avec des écarts de prix parfois importants d’une affaire à l’autre, même à CA ou à marge globale en valeur identiques.
Quelle que soit la pertinence d’une approche par la valeur économique (EBE, marge), rappelons que la valeur ne fait pas le prix qui est régi par la loi de l’offre et de la demande.
Un certain nombre d’éléments vont faire la différence dans l’estimation de la valeur d’une officine : la qualité de la clientèle et du personnel, l’environnement commercial, l’emplacement, le dynamisme de l’affaire, son potentiel de développement, etc. Tous ces éléments doivent être soigneusement analysés car ils sont pris en compte dans le calcul d’une « valeur de rendement ». En effet, les repreneurs achètent au travers d’un fonds de commerce une capacité à créer de la rentabilité future.